股权转让 · 抽逃出资抗辩
股权转让纠纷（被告代理）
原告通过低价转让股权、出资转借款等方式撤出全部出资，依据被告签署的协议起诉，要求被告支付约 80 万元。
主要工作
- 审查协议的形成过程和资金流向
- 提出协议安排实质为抽逃出资的抗辩
- 检索类案裁判，形成书面代理意见
处理结果：法院驳回原告约 80 万元的诉讼请求。
概述
股权纠纷要点
股权纠纷通常发生在公司经营出现分歧、合伙人关系破裂或者公司引入新投资者的阶段。常见的类型包括：小股东要求查阅公司账簿被拒绝，股权转让后对方不付款或不配合办理变更登记，股东未按期缴纳出资被公司或其他股东追究，股东对公司重大决议不同意而要求公司回购股权，以及董事、高级管理人员损害公司利益时股东代表公司提起诉讼。
2023 年修订的《中华人民共和国公司法》自 2024 年 7 月 1 日起施行，对股东权利和出资规则作了较大调整。例如，有限责任公司股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证；全体股东认缴的出资额应当在公司成立之日起五年内缴足；股东向股东以外的人转让股权时，应将转让事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。这些变化直接影响股权纠纷的处理思路，旧的经验不一定再适用。
处理股权纠纷，首先要审查公司章程、股东协议、股东会决议、出资和转让凭证，确认当事人的股东身份和权利来源；其次要判断纠纷的核心是查账、转让、出资还是公司治理，再决定先行协商、发函要求公司履行，还是提起诉讼。股权纠纷往往与公司控制权、经营安排交织在一起，必要时还需要结合合同、劳动和刑事等方面综合考虑。纠纷发生前，通过章程和股东协议提前约定退出、回购和僵局处理机制，也能有效减少争议。
法律依据
相关法律规定
- 《中华人民共和国公司法》第五十七条
- 有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；公司有合理根据认为股东有不正当目的的，可以拒绝并书面说明理由。
- 《中华人民共和国公司法》第四十七条
- 有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
- 《中华人民共和国公司法》第八十四条
- 有限责任公司股东之间可以相互转让股权；向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。公司章程另有规定的从其规定。
- 《中华人民共和国公司法》第八十九条
- 对股东会特定决议投反对票的股东，在法定情形下可以请求公司按照合理的价格收购其股权；自决议作出之日起六十日内不能达成收购协议的，可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
- 《中华人民共和国公司法》第一百八十九条
- 董事、高级管理人员等执行职务违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的，符合条件的股东可以书面请求监事会或董事会提起诉讼；被拒绝或在规定期限内未起诉、情况紧急的，股东可以为公司利益以自己的名义直接起诉。
以上为条文要点概括，具体以现行有效的法律、司法解释原文为准。
办理流程
程序如何推进
- 01
权利基础审查
审查公司章程、股东协议、出资证明、股东名册和工商登记信息，确认当事人的股东身份、持股比例及诉讼主体是否适格，判断适用的法律规则。
- 02
前置程序
部分股权诉讼有前置要求。例如查阅会计账簿需先向公司书面请求并说明目的，股东代表诉讼一般需先书面请求监事会或董事会起诉，应按要求完成并保留凭证。
- 03
证据保全与财产保全
公司账册可能被隐匿或股权可能被转让的，可视情况申请证据保全或对股权采取保全措施，防止纠纷处理期间权利状态发生不利变化。
- 04
起诉与举证
股权纠纷一般由公司住所地人民法院管辖。起诉时应明确诉讼请求，例如提供查阅、支付转让款、办理变更登记或收购股权，并按焦点组织证据。
- 05
审理与调解
法院审理时会围绕股东资格、决议效力、转让条件、价格评估等问题组织质证和辩论，涉及股权价值的可能需要委托审计或评估，期间可进行调解。
- 06
判决执行与登记变更
判决生效后，义务方不履行的可申请强制执行；涉及股权变更的，可凭生效法律文书向登记机关申请办理变更登记。
准备材料
咨询前可先整理
- 公司章程及历次章程修正案
- 股东协议、合资或合作协议
- 出资凭证、验资材料及股东名册
- 股权转让协议及付款凭证
- 股东会、董事会决议和会议记录
- 公司工商登记档案及变更记录
- 向公司提出查阅或其他请求的书面函件及回复
- 与其他股东、公司管理层的沟通记录
首次沟通无需提交完整材料，律师了解情况后再告知需要补充的内容。
办理重点
我们会重点做什么
先厘清诉求背后的真实目的
股东提起知情权诉讼，往往是为后续主张分红、追究责任或退出公司做准备。我们会先了解当事人的最终目标，再设计查账、转让、回购或代表诉讼的组合方案。
依据新《公司法》重新评估
2023 年修订的《公司法》对出资期限、股东知情权和股权转让作了调整。我们会结合新法和过渡期规定，评估当事人在新规则下的权利和责任。
熟悉公司与股权案件的律师
刘俊凯律师执业 12 年，擅长股权纠纷，善于结合民事、刑事、行政手段处理疑难案件；李梅律师执业十余年，长期办理公司类案件并为企业提供法律顾问服务。
收费方式：股权纠纷案件通常根据案件类型、涉及股权价值和工作量，按件或按诉讼阶段计费；涉及财产给付的案件可协商采用基础收费加风险收费的方式。具体收费方式和金额以双方签订的书面委托合同为准。
办理案例
我们办理过的同类案件
投资纠纷 · 民刑交叉
宠物医院投资项目民刑交叉纠纷
客户投资宠物医院项目后，怀疑合作方虚构成本、侵占项目财产，投资款难以收回。
主要工作
- 梳理经营数据，比对项目开支明细和资产差异
- 取得虚构成本开支、虚构设备采购等关键证据
- 综合运用民事和刑事程序推动谈判
处理结果：双方达成和解，对方全额返还客户的投资款。
案例已隐去当事人信息。每个案件的事实和证据不同，个案结果不代表同类案件的处理结果。
常见问题
您可能想问
本页为一般性介绍，不构成针对具体案件的法律意见。
小股东可以查公司的账吗？
可以。根据 2023 年修订的《公司法》第五十七条，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等，并可以要求查阅会计账簿和会计凭证。查阅账簿和凭证应先向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东有不正当目的的，可以拒绝并在十五日内书面答复；公司拒绝的，股东可以向法院起诉。
股东向外人转让股权需要其他股东同意吗？
按现行《公司法》，不再需要其他股东过半数同意，但需要书面通知并尊重其优先购买权。股东应将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，接到通知三十日内未答复的视为放弃。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权转让后对方不付款怎么办？
转让方可以依据股权转让协议要求受让方支付转让款并承担违约责任，协商无果的可以起诉或按约定申请仲裁。起诉前应整理转让协议、股东会决议、变更登记材料和付款记录，确认是否已完成股权交付。对方可能转移财产的，可以申请财产保全。符合法定解除条件的，也可以考虑解除合同。
认缴出资还没到期，股东需要承担责任吗？
一般情况下不需要提前缴纳，但有例外。2023 年修订的《公司法》规定有限责任公司股东认缴出资应在公司成立之日起五年内缴足，并规定公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。新法施行前设立的公司还涉及出资期限的调整过渡安排，应结合具体情况判断。
对公司决议不满，股东可以要求公司回购股权吗？
在法定情形下可以。根据《公司法》第八十九条，公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并符合分配条件、公司合并分立或转让主要财产、营业期限届满等情形下股东会通过决议使公司存续的，对该决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权。决议作出之日起六十日内协商不成的，可以在九十日内起诉。
具体问题需结合实际材料由律师判断，欢迎预约沟通。
相关文章
企业法务实务文章
需要处理股权纠纷？
请描述您的情况，我们将联系您沟通。